来利国际W66（集团）股份有限公司独立董事意见

    一、公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我们对公司2013年度控股股东及关联方占用资金和对外担保情况进行了审核，相关说明及独立意见如下：

    1、报告期内，公司及下属控股子公司不存在对外担保事项。

    2、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司资金占用情况。

    综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发[2003]56号、[2005]120 号文件要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险，公司不存在违规对外担保和资金占用情形。
 

    二、关于公司2013年利润分配预案的独立意见
 

    经大华会计师事务所审计，本期母公司实现净利润 25,467,008.90元，根据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积2,546,700.89元，加上年度结转的未分配利润 273,069,881.39元，减去报告期内发放的2012年度现金股利71,280,000元，可供股东分配的利润为224,710,189.40元，按年末公司股本35,640万股为基数，每10股派2.50元现金（含税）, 公司本年度不进行资本公积金转增股本。

    我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案。

    三、关于聘请大华会计师事务所为公司2014年度会计审计及内控审计单位及费用的独立意见

    大华会计师事务所在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司聘请该事务所为2014年度会计审计及内控审计单位无异议，考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务所的费用是合理的。
 

    四、关于对公司内部控制自我评价的独立意见

    根据深圳证券交易所下发的《关于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》 的要求，作为公司的独立董事，现就《公司2013年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

    经审阅，我们认为《公司 2013年度内部控制自我评价报告》能全面、客观、真实地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司不断增强内控管理的风险意识，组织定期或不定期的内控管理自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

    公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求，报告内容与公司内控的实际状况一致。

    五、关于换届选举公司董事的独立董事意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为来利国际W66（集团）股份有限公司现任独立董事，对公司董事会审议关于董事会换届选举发表如下独立意见：

    根据各位董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们认为田益群先生、杜善津先生、孙锡娟女士作为公司第七届董事会董事候选人以及李源山先生、张启銮先生、李秉祥先生作为公司第七届董事会独立董事候选人任职资格及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    上述三名独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所、大连证监局审查。

    独立董事签字： 赵彦志 李源山 张启銮

                                     2014年4月8日