来利国际W66（集团）股份有限公司独立董事意见

    一、公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我们对公司2012年度控股股东及关联方占用资金和对外担保情况进行了审核，相关说明及独立意见如下：

    1、报告期内，公司及下属控股子公司不存在对外担保事项。

    2、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司资金占用情况。

    综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发[2003]56号、 [2005]120 号文件要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险，公司不存在违规对外担保和资金占用情形。
 

    二、关于公司2012年利润分配预案的独立意见
   

    经大华会计师事务所审计，本期母公司实现净利润24,518,169.81元，根据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积2,451,816.98元，加上年度结转的未分配利润279,515,528.56元，减去报告期内发放的2012年度现金股利28,512,000元，可供股东分配的利润为273,069,881.39元，按年末公司股本35,640万股为基数，每10股派2元现金（含税）, 公司本年度不进行资本公积金转增股本。

    我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案。

    三、关于续聘公司审计机构及费用的独立意见
 

    大华会计师事务所在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2013年度财务审计机构无异议，考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务所的费用是合理的。
 

    四、关于对公司内部控制自我评价的独立意见

    经认真阅读公司内部控制自我评价报告认为：公司一直重视内部控制建设，在2012 年继续开展完善治理工作，制定《公司内部控制规范实施工作方案》，明确责任人，成立工作组，下设办公室，按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引推进公司内控体系建设。公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求，报告内容与公司内控的实际状况一致。
 

                                                        独立董事签字： 赵彦志 李源山 张启銮
                                                                             2013 年4 月1 日