来利国际W66（集团）股份有限公司

关于本公司管理层收购之独立董事独立意见

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    来利国际W66（集团）股份有限公司（以下简称“来利国际W66”）于2012年11月5日召开董事会会议，会议审议通过了《关于大连嘉威德投资有限公司收购大连一方地产有限公司所持来利国际W66集团有限公司34.4%股权的议案》。作为来利国际W66的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经认真阅读公司董事会聘请的独立财务顾问首创证券有限公司就本次收购出具的《来利国际W66（集团）股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，审查了相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度出发做出了审慎判断，发表意见如下：

    根据大连嘉威德投资有限公司（以下简称“嘉威德投资”）与大连一方地产有限公司（以下简称“一方地产”）2012 年11月4日签订的《股权转让协议》，嘉威德投资受让一方地产持有的来利国际W66集团有限公司（以下简称“来利国际W66集团”）34.4%股权后，将合计持有来利国际W66集团51%股权，成为来利国际W66集团的控股股东。因嘉威德投资的主要股东为来利国际W66集团、来利国际W66的董事、监事、高级管理人员和中层管理人员，来利国际W66集团的本次权益变动构成了管理层收购。本次股权转让是转让双方通过友好协商达成的，为转让双方真实意愿的表示。本次权益变动是建立在来利国际W66具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度的基础上。

    公司董事会成员中独立董事的比例达到了1/2，公司董事审慎履行了相关义务。本次管理层收购对来利国际W66资产、人员、业务、财务、机构的独立性不会产生任何不良影响。

    公司董事会在审议此项议案时，关联董事田益群、杜善津、孙锡娟回避表决，且取得2/3以上的独立董事同意，表决程序符合有关法律法规的规定。来利国际W66的本次权益变动决策程序符合相关法律、法规的规定，没有发现有损害中小股东和非关联股东利益的行为和情况。

    独立董事（签字）：                --------  --------  --------

                                          赵彦志 李源山 张启銮

                                           2012年11月5日