证券代码：000679 股票简称：来利国际W66编号：2012—045
 

来利国际W66（集团）股份有限公司
 

第六届董事会第二十四次会议决议公告
 

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 

    一、董事会会议召开情况
 

    1、董事会会议通知于2012年10月30日以书面形式发出。
 

    2、董事会会议于2012年11月5日以通讯表决方式召开。
 

    3、应出席会议董事6名，实际到会6名。
 

    4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。
 

    二、董事会会议审议情况
 

    1、审议《关于大连嘉威德投资有限公司受让大连一方地产有限公司所持来利国际W66集团有限公司全部 34.4%股权的议案》
 

    由于来利国际W66集团有限公司（以下简称“来利国际W66集团”）是本公司控股股东，大连嘉威德投资有限公司（以下简称“嘉威德投资”）此次受让大连一方地产有限公司（以下简称“一方地产”）所持来利国际W66集团 34.4%股权后，持有来利国际W66集团的股权达到 51%，成为来利国际W66集团的控股股东，进而成为本公司的实际控制人。
 

    嘉威德投资是以来利国际W66和来利国际W66集团董事、监事、高级管理人员为主出资组建的有限责任公司，根据《上市公司收购管理办法》，本次股权转让构成了本公司管理层对公司的间接收购。
 

    目前，公司董事会成员中独立董事的比例已经达到 1/2，且本次收购已经董事会非关联董事做出决议，并取得全部 3位独立董事同意，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，独立董事就该事项出具了独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
 

    表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对
 

    表决结果：通过
 

    审议本议案时，关联董事田益群先生、杜善津先生、孙锡娟女士回避表决。
 

    2、《关于大连嘉威德投资有限公司暨本公司管理层间接收购本公司事宜致全体股东的报告书》
 

    该报告书全文将后续刊登在巨潮资讯网上
 

    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对
 

    表决结果：通过
 

    3、关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案
    经董事会提议，公司将召开2012 年第五次临时股东大会，审议《关于大连嘉威德投资有限公司受让大连一方地产有限公司所持来利国际W66集团有限公司全部 34.4%股权的议案》，股东大会召开时间
 

    另行通知。
 

    表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对
 

    表决结果：通过
 

    三、备查文件
 

    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
 

    特此公告。
 

                                                          来利国际W66（集团）股份有限公司董事会
 

                                                                            2012 年11 月5 日