北京市昂道律师事务所大连分所
关于来利国际W66（集团）股份有限公司2012年第四次临时股东大会的
法律意见书
来利国际W66（集团）股份有限公司：
惠承贵司委托，北京市昂道律师事务所大连分所(以下简称“本所”)指派韩海鸥、曲旭成律师(以下简称“本所律师”)出席贵公司2012年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，来利国际W66（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)向本所律师提供了与股东大会召开事宜有关的法律文件及其它资料予以审查和验证。公司承诺其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《执业规则》”）和《来利国际W66（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会于2012年9月18日召开的第六届董事会第二十二次会议决议决定，并在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《来利国际W66（集团）股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的公告》，决定于2012年10月10日上午9：00在大连市中山区七一街1号公司八楼会议室召开2012年第四次临时股东大会。公司已将本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项公告告知全体股东，并确定股权登记日为2012年9月28日。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共计5人，均为2012年9月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，该等股东持有及代表的股份总数108,313,110股，占公司股份总额的30.39%。
根据本所律师的核查，出席会议的自然人股东持有本人居民身份证和股东账户卡，出席会议的法人股股东代表已获得股东单位出具的授权委托书，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书及身份证明。
本次股东大会由公司董事长田益群先生主持。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会2012年9月18日公告的会议通知，公司董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，即《关于修改公司章程的议案》。
根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、表决程序
本次股东大会现场会议的所有股东对会议通知公告所列明的全部议案进行了充分的审议，并进行了逐项表决。表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票，并当场公布了表决结果。
2、表决结果
本次股东大会现场会议做出决议，审议通过了会议通知公告所列明的全部议案，上述议案均经出席本次股东大会的股东有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2012年第四次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法；本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
北京市昂道律师事务所大连分所
经办律师：韩海鸥 曲旭成
二○一二年十月十日
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