证券代码：000679 股票简称：来利国际W66编号：2012—030

来利国际W66（集团）股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
 

    1、董事会会议通知于2012年7月24日以书面形式发出。
 

    2、董事会会议于2012年7月30日在公司八楼会议室召开。
 

    3、应出席会议董事7名，实际到会7名。
 

    4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。
 

    二、董事会会议审议情况
 

    1、审议大连盛发置业有限公司抵押贷款议案
 

    大连富丽华大酒店系公司控股子公司，大连盛发置业有限公司为大连富丽华大酒店三期工程设立的全资项目公司，为保证大连富丽华大酒 店三期工程的顺利实施，同意本次大连盛发置业有限公司抵押贷款议案。
 

    详细内容详见同日发出的《大连盛发置业有限公司抵押贷款公告》。
 

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对
 

    2、关于修改公司章程的议案
 

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，现对公司章程中有关利润分配相关条款进行修订，增加“第二节 利润分配”，具体修订如下：
 

    原章程：

    第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

    第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十五条 “公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。”

    现修订为：
 

第二节利润分配

    第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

    第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
 

    第一百五十五条    公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。
 

    第一百五十六条公司的利润分配政策由公司董事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
 

    第一百五十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配政策如下：

    1、在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力。
 

    2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
 

    3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的30%。
 

    4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
 

    5、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
 

    第一百五十八条 公司利润分配应履行的决策程序：
 

    1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。
 

    2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
 

    3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
 

    4、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
 

    5、监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
 

    第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。
 

    第一百六十条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
 

    除以上修改外，原条款序号也作相应顺延。
 

    本议案需提交公司股东大会审议。
 

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

    3、关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案
 

    经董事会提议，2012年第三次临时股东大会定于2012年8月 17日召开，详细内容详见同日发出的《来利国际W66（集团）股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。
 

    表决情况：7票同意，0票弃权，0票反对
 

    特此公告。
                                                  来利国际W66（集团）股份有限公司董事会
    

                                                                     2012年7月30日