来利国际W66（集团）股份有限公司独立董事意见

    一、公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等法律法规的要求,我们对公司2011年度控股股东及关联方占用资金和对外担保情况进行了审核，相关说明及独立意见如下：

    1、报告期内，公司及下属控股子公司不存在对外担保事项。

    2、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司资金占用情况。

    综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发[2003]56号、 [2005]120 号文件要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险，公司不存在违规对外担保和资金占用情形。

    二、关于公司2011年利润分配预案的独立意见

    经大华会计师事务所审计，本期母公司实现净利润23,254,132.56元，根据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积 2,325,413.26元，加上年度结转的未分配利润268,090,809.26元，减去报告期内发放的2010年度现金股利 9,504,000元，可供股东分配的利润为 279,515,528.56 元，按年末公司股本35,640万股为基数，每10股派0.8元现金（含税），公司本年度不进行资本公积金转增股本。

    我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案。

    三、关于续聘公司审计机构及费用的独立意见

    大华会计师事务所在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2012年度财务审计机构无异议，考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务所的费用是合理的。

    四、关于变更公司第六届监事会监事的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定的要求，我们对变更公司监事发表如下独立意见：公司监事候选人方雷先生的任职资格、提名方式和聘任程序合法有效。

    五、关于调整第六届董事会独立董事津贴的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们对公司调整独立董事津贴事项发表如下审核意见：

    公司本次审议的《关于调整第六届董事会独立董事津贴的议案》是根据《公司章程》，参照其他上市公司并结合公司实际制定的，津贴预案合理。公司为独立董事发放津贴是肯定独立董事对公司发展中所作的贡献，同时也有利于进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。该议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准，程序合法。

    六、关于对公司内部控制自我评价的独立意见

    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》的要求，我们对公司内部控制自我评价情况进行了认真的核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，有效运行。公司制定了《独立董事年报工作制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大资金往来控制制度》和《董事会审计委员会年报工作制度》等六项制度。当前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。

    公司现有的内部控制制度在企业管理各个过程、关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。

                                                   独立董事：赵彦志、李源山、张启銮

                                                              2012年4月25日