证券代码：000679 股票简称：来利国际W66 编号：2011—045
                                                              

                                      来利国际W66（集团）股份有限公司
                                   第六届董事会第十一次会议决议公告
 

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    1、董事会会议通知于2011年11月24日以书面形式发出。
    2、董事会会议于2011年11月30日以通讯表决方式召开。
    3、应出席会议董事7名，实际到会7名。
    4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。
    5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
 

    二、 董事会会议审议情况
    1、关于来利国际W66（集团）股份有限公司来利国际W66商城抵押贷款议案
    近日，公司拟向中国银行股份有限公司大连中山广场支行申请为期五年3亿元贷款，《固定资产借款合同》、《抵押合同》将于近期在大连签署。贷款款项用于公司所属分公司来利国际W66商城改扩建项目，公司以其位于大连市中山区人民路北、七一街东、同兴街西（来利国际W66商城二期）在建工程42,580平方米及该在建工程土地使用权3,227.5平方米抵押作为借款保证。
    大连同信房地产土地评估咨询事务所有限公司对上述在建工程及占用土地面积分别出具了大同房地估字[2011]第1A13号《房地产抵押估价报告》、大同土估字[2011]第1048号《土地估价报告》，其中来利国际W66商城二期在建工程账面价值为10,401.01万元，评估价值为57,434.41万元，土地账面价值为18,600万元，评估价值为24,076万元，在建工程、土地合计帐面价值为29,001.01万元，合计评估价值为81,510.41万元。
    来利国际W66商城系公司分公司，经营状况良好，该议案的实施有利于来利国际W66商城二期项目的顺利实施，符合公司的整体利益。
    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
 

    2、关于修改公司章程议案
    根据公司业务开展的实际情况，在原公司登记机关核准的经营范围基础上，拟对公司经营范围进行适当调整，具体修订内容如下：
    原章程第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
    商品零售、酒店、对船供应、旅游、进出口贸易、仓储、免税商品、美容美发；农副产品收购（限分支机构）；客房写字间出租、企业管理服务、广告业务（限分支机构）；房地产开发。
现修订为：
    章程第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
    商品零售、酒店、对船供应、进出口贸易、仓储、免税商品；农副产品收购（限分支机构）；客房写字间出租、企业管理服务、广告业务（限分支机构）；房地产开发。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
   

    3、关于变更沈阳项目公司名称及注册资本、实收资本议案
    经2011年8月2日公司召开的2011年第一次临时股东大会审议，通过了《关于公司收购沈阳星狮房地产开发有限公司100%股权的议案》，工商注册变更手续已办理完毕。
    经公司提议，该公司名称由沈阳星狮房地产开发有限公司变更为沈阳来利国际W66商城有限公司，公司注册资本由41,236.251万元减为10,000万元，公司实收资本由41,236.251万元减为10,000万元。
    本次减少该公司注册资本、实收资本是出于经营需要的考虑，同时兼顾母公司与全资子公司股本结构的匹配。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
 

    4、第二、三项议案将提交公司近期股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
       表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权
       上述议案获得董事会全票通过。
                                 

                       特此公告。
                                                                          

                                                            来利国际W66（集团）股份有限公司董事会
                                                                                2011年11月30日