北京市昂道律师事务所大连分所

　　　　关于来利国际W66（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会的

　　　　　　　　　　法律意见书　

致来利国际W66（集团）股份有限公司：

　　根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《来利国际W66（集团）股份有限公司章程》（下简称“公司章程”）等有关法律、法规及其它规范性文件的要求，本所及本所律师接受来利国际W66（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2011年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席和召集会议人员的资格、股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具法律意见。 为出具本法律意见书之目的，公司向本所律师提供了与股东大会召开事宜有关的法律文件及其它资料予以审查和验证。公司承诺其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师根据《证券法》的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，现出具法律意见如下：
　　一、 股东大会的召集和召开程序

　　本次股东大会的召集是由公司董事会做出决定并于2011年9月8日在《中国证券报》和《证券时报》上刊载了《来利国际W66（集团）股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》等文件。

　　本次股东大会采取现场投票表决的方式，于2011年9月26日上午9:00在位于大连市中山区七一街1号的公司办公楼八楼大会议室召开，由公司董事长田益群先生主持。本所律师认为公司2011年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、出席股东大会人员的资格及召集人的资格 经本所律师见证，下列人士出席了本次股东大会：

　　现场出席本次大会的股东（或股东代理人）共计4名，所代表股东股份为150，743，860股，占公司股本总额的42.30%。

　　经核查，该等股东提供的股东本人或股东代理人资格的有效证明、个人身份证明和持股凭证，与2011年9月19日下午闭市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的一致。

　　代理股东出席会议的委托代理人提供了授权委托书、身份证明和持股凭证。

　　出席股东大会的还有公司的现任董事、监事和高级管理人员；以及公司邀请出席会议的其他人员。

　　本所律师认为前述人员均具备出席本次股东大会的合法资格；公司董事会作为本次股东会召集人资格合法。

　　三、股东大会的表决程序和结果
　　本次股东大会以现场记名投票表决方式表决通过了《关于公司控股子公司江苏来利国际W66合升房地产开发有限公司与住友商事株式会社（日本）、住友商事株式会社（香港）合资设立苏州双友置地有限公司的议案》、《关于大连富丽华大酒店抵押贷款议案（西楼抵押）》、审议《关于公司申请银行授信情况的议案》、审议《关于大连富丽华大酒店抵押贷款议案（东楼抵押）》、《关于公司与大连华信信托股份有限公司签订信托贷款合同的议案》等五项决议。

　　本次股东大会履行了表决监督程序并当场公布表决结果，全部议案均获得出席会议股东所持表决权的全数通过。表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2011年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法；本次会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京市昂道律师事务所大连分所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　经办律师：韩海鸥 谭立荣

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一一年九月二十六日