证券代码：000679 证券简称：来利国际W66 公告编号：2011-034
来利国际W66（集团）股份有限公司
关于合资设立苏州双友置地有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为引入日本成熟开发技术，实现公司技术平台的全面升级，提升项目品质和市场影响力，强化公司核心竞争力，通过企业合作和项目运作，为公司与外资未来合作提供经验，公司控股子公司江苏来利国际W66合升房地产开发有限公司拟与住友商事株式会社（日本）、住友商事株式会社（香港）合资设立苏州双友置地有限公司，共同开发江苏来利国际W66合升房地产开发有限公司2011年1月7日通过苏州市国土资源局组织的土地竞拍活动中竞得的苏地2010-B-74号地块（详情见2011年1月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《关于竞拍苏州市国有建设用地使用权情况的公告》），公司所需资金自筹解决。
该公司注册资本：3.3亿元人民币。其中：江苏来利国际W66合升房地产开发有限公司出资1.815亿元，持股比例为55%，住友商事株式会社（日本）出资1.155亿元，持股比例为35%，住友商事株式会社（香港）出资0.33亿元，持股比例为10%。
合资公司经营范围：从事位于中国江苏省苏州市苏州工业园区葑亭大道苏地 2010-B-74号地块的土地上的住宅、商业设施及停车场的开发、销售及附属设施的建设（对于需要行政许可的事业，取得许可证后经营）。
2011年9月8日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司江苏来利国际W66合升房地产开发有限公司与住友商事株式会社（日本）、住友商事株式会社（香港）合资设立苏州双友置地有限公司的议案》。
上述事项不构成关联交易，本次对外投资事项将提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、住友商事株式会社（日本）基本情况
公司注册地址及主要办公地点：日本国东京都中央区晴海 1丁目8番11 号，法定代表人：加藤进，注册资本：2192.79亿日元，公司法人编号：0100-01-008692。
经营范围：物资的进出口及销售；物资的制造业、加工修理业、及工程承包等；批发业、中介业及代理业；损害保险代理业、以汽车损害赔偿保障法为依据的保险代理业及其他保险代理业、与人寿保险的募集相关的业务；仓储业；运用生物工艺学开发生成物及销售；旅游业、旅馆业及观光?娱乐、体育、医疗、教育的各类设施及餐饮店的经营；与区域开发、城市开发事业相关的承包、策划、设计及监理；陆、海、空的测量及调查；土木建筑工程及其他建设工程的承包、策划、设计及监理等。
住友商事株式会社（日本）前十名股东持股数量及比例如下：
住友商事株式会社（日本）与来利国际W66（集团）股份有限公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
2、住友商事香港有限公司基本情况
公司注册地址及主要办公地点：香港金钟道 95号统一中心23层，法定代表人：藤浦吉广，注册资本：12,212.5万港币，登记证号码：06779851-000-08-10-6，经营范围：投资控股。
SUMMIT GLOBAL MANAGEMENT II B.V系住友商事株式会社（日本）全资子公司，SUMMIT GLOBAL MANAGEMENT II B.V是住友商事香港有限公司唯一股东。
住友商事香港有限公司与来利国际W66（集团）股份有限公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、投资标的基本情况
1、名称：苏州双友置地有限公司（最终名称以工商登记为准）
2、注册地址：苏州市工业园区九华路 118 号海尚壹品售楼处 1F。
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：3.3亿元人民币
5、法定代表人：暂未定（由苏州双友置地有限公司董事会确定）
6、出资方式：江苏来利国际W66合升房地产开发有限公司以自有现金出资1.815亿元，持股比例为55%，住友商事株式会社（日本）以现金出资1.155亿元，持股比例为35%，住友商事株式会社（香港）以现金出资0.33亿元，持股比例为10%。
7、经营范围：从事位于中国江苏省苏州市苏州工业园区葑亭大道苏地 2010-B-74号地块的土地上的住宅、商业设施及停车场的开发、销售及附属设施的建设（对于需要行政许可的事业，取得许可证后经营）。
四、合资经营合同主要内容
本合同当事人如下：
江苏来利国际W66合升房地产开发有限公司（以下简称“甲方” ）
住友商事株式会社（以下简称“乙方”）
住友商事香港有限公司（以下简称“丙方” 。以下将乙方和丙方统称为“住友” ）
1、合资公司的经营范围是：从事位于中国江苏省苏州市苏州工业园区葑亭大道苏地 2010-B-74 号地块的土地上的住宅、商业设施及停车场的开发、销售及附属设施的建设（对于需要行政许可的事业，取得许可证后经营）。
2、合资公司的经营规模如下：
合资公司在位于江苏省苏州市苏州工业园区葑亭大道苏地2010-B-74号地块的土地上，开发约400户的商品房、商业店铺，并分户出售。
3、合资公司的投资总额为500百万元人民币。
4、各方当事人的出资额共计330百万元人民币，以此为合资公司的注册资本。各方当事人在合资公司设立时的出资额及出资比例如下所示：
当事人 出资额 出资比例
甲方 181.5百万元人民币 55%
乙方 115.5百万元人民币 35%
丙方 33百万元人民币 10%
5、各方当事人出资如下：
甲方：现金缴付181.5百万元人民币；
乙方：以美元现金缴付相当于 115.5 百万元人民币的金额。美元与人民币之间的换算依据经中国人民银行授权的机构在汇款日的前一天公布的汇率中间价；
丙方：以美元现金缴付相当于 33百万元人民币的金额。美元与人民币之间的换算依据经中国人民银行授权的机构在汇款日的前一天公布的汇率中间价。
6、为顺利地设立、经营合资公司，各方当事人应分别负责完成下列事项。
甲方负责事项：
（1） 按本合同有关规定缴付出资；
（2） 向中国有关主管部门办理设立合资公司所需的各种手续；
（3） 确保合资公司在自合资公司营业执照取得之日起 2 个月内合法取得关于本项目所需的土地使用权。甲方为取得该土地使用权需支付的利息由合资公司负担，在取得土地使用权后 1个月以内向甲方支付相当于该利息的金额；
（4） 介绍合资公司经营所需的有能力的人才；
（5） 协助合资公司向有关政府机关办理其经营所需的各种手续；
（6） 协助合资公司的外籍人员办理差旅手续、取得中国入境签证及在中国的就业许可证等；
（7） 甲方自己或其子公司与乙方、丙方或合资公司另行签订了合同的，甲方自行或使其子公司按照该合同规定的条件，对合资公司销售的房地产标的实施售后服务、维修应对及维修业务；
（8） 根据与合资公司另行签订的单项合同，负责办理接受合资公司委托的其他事项。
乙方负责事项：
（1） 按本合同有关规定缴付出资；
（2） 按照与合资公司的单项合同，培训合资公司的技术人员、管理人员和工人；
（3） 向合资公司提供日常的经营管理方面的建议；
（4） 向合资公司提供先进的管理经验及市场等方面的信息；
（5） 按照与合资公司的单项合同，负责办理接受合资公司委托的其他事项。
丙方负责事项：
（1） 按本合同有关规定缴付出资；
（2） 按照与合资公司的单项合同，培训合资公司的技术人员、管理人员及劳动者；
（3） 向合资公司提供日常经营管理方面的建议；
（4） 向合资公司提供先进的管理经验及市场等方面的信息；
（5） 按照与合资公司的单项合同，负责办理接受合资公司委托的其他事项。
7、合资公司以营业执照签发之日为合资公司董事会的成立之日。
8、董事会组成：
（1）董事会由 3名董事（包括董事长）组成，其中由甲方委派 2名，乙方委派1 名。董事长由甲方推荐。
（2）董事和董事长的任期为3年，董事经委派方继续委派时，可以连任；董事长经甲方继续委派时，可以连任。如董事长任期届满，以及董事长在任期届满前不再担任董事长（无论因何理由） 或丧失作为董事的身份时，其继任者亦应按照前款规定委派。
（3）董事或董事长在任期届满前变更时，继任者的任期为其前任者的剩余任期。
9、合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派，监事的任期为3年。
10、经营管理机构及其组成：
（1）合资公司在董事会下面设置经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理。
（2）经营管理机构作为高级管理人员设总经理1名、副总经理 1名及总会计师1 名。总经理应由甲方推荐，副总经理应由乙方推荐，总会计师应由甲方推荐。
（3）总经理、副总经理及总会计师，由董事会任命。
（4）总经理、副总经理及总会计师的任期为 3年。总经理、副总经理或总会计师在任期届满前变更时，继任者的任期为其前任者的剩余任期。
11、利润分配：
（1）合资公司依照中国的有关法律法规缴纳企业所得税和提取各项基金后的利润，经董事会决议，按照出资比例分配给各方当事人。合资公司根据合资公司的经营情况原则上每年进行1次利润分配。
（2）合资公司根据接受审计后的年度财务报表进行的利润分配以人民币进行计算。合资公司应按照有关外汇管理的中国的有关法律法规将人民币兑换成乙方及丙方分别指定的美元或日元，并自董事会会议就分配方案作出决议之日起 30 天以内（但该董事会会议另作规定的除外），用乙方及丙方分别指定的外汇汇入乙方及丙方分别指定的中国境外的银行帐户内。外币与人民币之间的换算，采用由中国人民银行授权的机关于汇款日公布的交易中间价。
12、合资公司的营业期限为10年。
13、违约责任：
（1）任何一方当事人（以下简称“违约方”）不履行本合同规定的全部或部分责任或义务，或者违反本合同或合资公司章程的规定，给其他当事人造成经济上的损失时，受到损失的当事人可要求造成损失的当事人赔偿损失。但因不可抗力造成的除外。
（2）任何一方当事人严重违反本合同，其他当事人虽催促其纠正，但自该催告日起经过 30天仍不予纠正的，违约当事人以外的当事人（以下简称“守约方” ）除要求前款规定的损害赔偿外，还可要求下列事项：
1）购买守约方持有的合资公司的所有股权。此时，将转让方称为提出购买要求的守约方、将受让方称为违约方后，按照合同条款规定处理；
2）将违约方持有的合资公司的所有股权出售给守约方。此时，按照合同条款规定处理；
3）要求解散合资公司。此时，按照本合同合同条款规定处理。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资目的
依据公司的发展战略，房地产业务已经被确立为公司的主营业务之一，为加强经济与技术的交流，通过引进外资，采取先进技术的运用和合理的经营管理方法，使各方当事人获得各自满意的经济利益，同时为社会做出充分贡献，公司董事会经研究决定同意此次投资，所需资金由公司自筹解决。
2、存在的风险
1）受国家对宏观经济及房地产调控政策的影响，该项目存在一定的政策风险。
2）受该项目所在区域房地产市场供求关系的影响，该项目存在一定的经营风险。
3、对公司的影响
公司经过多年的经营和积累，在该区域从事房地产开发已经具有一定的品牌优势，公司将会充分利用合资公司各方优势，做好项目开发，为消费者提供高品质的住宅产品及其他配套服务，从而进一步巩固公司在此区域的品牌影响力和竞争能力。
六、备查文件
公司第六届董事会第八次会议决议
特此公告。
来利国际W66（集团）股份有限公司董事会
2011年9月8日 |
