证券代码:000679 股票简称:来利国际W66 编号：2011—035

             来利国际W66（集团）股份有限公司 关于控股子公司大连富丽华大酒店抵押贷款公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、抵押贷款情况概述

    公司于2010年6月18日发出公告，公司控股子公司大连富丽华大酒店向中信银行股份有限公司大连分行申请为期三年3.2亿元贷款，贷款款项用于偿还银行贷款及资金周转，大连富丽华大酒店以其位于大连市中山区人民路60号富丽华大酒店西楼房屋建筑面积59,899.85平方米、占用土地面积6,166.25平方米抵押作为借款保证。（详细情况见2010年6月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上的《来利国际W66（集团）股份有限公司关于控股子公司大连富丽华大酒店抵押贷款公告》），截止2011年8月22日，贷款3.2亿元已全部归还。

    近日，公司控股子公司大连富丽华大酒店拟向中国工商银行股份有限公司大连中山广场支行申请为期六年3.2亿元贷款，《抵押合同》将于近期在大连签署。贷款款项用于偿还借款，大连富丽华大酒店以其位于大连市中山区人民路60号富丽华大酒店西楼房屋建筑面积59,899.85平方米、占用土地面积6,166.25平方米抵押作为借款保证。
    截止2011年3月末，西楼房屋建筑帐面原值为411,683,631.72元，帐面净值为284,155,020.6元；土地使用权帐面原值为45,247,644.22元，帐面净值为28,506,015.86元。以2010年末公司经审计资产报表计算，本次抵押物帐面原值占公司总资产比例为10.22%，占公司净资产比例为37.85%，截至目前，公司抵押物累计帐面净值为31,266.10万元，占公司总资产比例为6.99%
    上述抵押贷款已经同日召开的公司第六届董事会第八次会议审议并以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该项抵押担保事宜需经公司股东大会审议批准。

    二、借款人基本情况

    1、公司名称：大连富丽华大酒店 公司持有大连富丽华大酒店60%股权，系公司控股子公司，香港清华装饰工程有限公司持有大连富丽华大酒店40%股权，徐庆德持有香港清华装饰工程有限公司99%的股份，为香港清华装饰工程有限公司实际控制人。该公司成立于1985年1月21日；注册地址：大连市中山区人民路60号；公司类型：有限责任公司；法定代表人：田益群，注册资本：2,994万美元，经营范围：宾馆、餐厅、酒吧、咖啡室、茶座、商场、美容中心、健身房、桑拿浴、出租汽车、电子游戏、食品加工；洗衣服务；为会议提供服务；商务中心；停车场；房屋出租；酒店管理与咨询服务。

    2、大连富丽华大酒店主要业务 大连富丽华大酒店位于大连市中山区人民路60号，由东、西二座主楼组成，主要业务为酒店经营与管理、餐饮服务及会议商务服务等，效益良好。本次抵押贷款用于偿还借款。

    三、合同主要内容

    （一）固定资产支持融资借款合同主要内容：

    1、借款金额、用途、期限、利率 合同项下借款金额为人民币3.2亿元，用于偿还借款，借款期限为6年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），实际提款日以借据为准；借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为0%。

    2、借款发放和支付

    （1）借款人提取借款必须满足下列前提条件，否则贷款人没有义务向借款人发放任何款项，贷款人同意先行放款的除外：

        1）按本合同约定向贷款人提交提款通知书；

        2）已按照贷款人要求提供合法有效的担保且已经办理完毕相关担保手续；

        3）未发生本合同或与贷款人签署的其他合同项下的违约情形；

        4）所提供的借款用途证明材料与约定用途相符；

        5）贷款人认为需要满足的其他提款条件。

    （2）借款用于固定资产投资的，借款人除满足上述提款前提条件外，还应满足以下前提条件：

        1）所投资的固定资产项目经国家有权部门审批的、核准或备案；

        2）项目资本金或其他应筹措资金已按规定的时间和比例足额到位；

        3）未发生成本超支或成本超支已自筹解决；

        4）已按计划完成工程进度，项目实际进度与已投资额相匹配。

    3、还款
    （1）借款人应按本合同约定按时足额偿还借款本金、利息和其他应付款项。在还款日和每一结息日前一个银行工作日，借款人应在其于贷款人处开立的专用帐户中足额存入当期应付利息、本金和其他应付款项，贷款人有权在该还款日或结息日主动划收，或要求借款人配合办理有关划款手续。如果还款帐户中的款项不足以支付借款人全部到期应付款项，贷款人有权决定清偿顺序。

    （2）借款人申请提前偿还全部或部分借款的，应提前10个银行工作日向贷款人提交书面申请，征得贷款人同意，并按照本合同约定标准向贷款人支付补偿金。

    （3）经贷款人同意提前还款的，借款人应于提前还款日同时付清至提前还款日止，依据本合同约定到期应付的借款本金、利息和其他款项。

    （4）因借款人提前还款或贷款人根据本合同约定提前收回借款导致实际借款期限缩短的，相应利率档次不作调整，仍执行原借款利率。

    （二）抵押合同主要内容：
    大连富丽华大酒店将与中国工商银行股份有限公司大连中山广场支行签署《抵押合同》，大连富丽华大酒店以其位于大连市中山区人民路60号富丽华大酒店西楼房屋建筑面积59,899.85平方米、占用土地面积6,166.25平方米抵押作为借款保证，大连万融房地产土地评估有限公司对上述房屋建筑及占用土地面积出具了大万融房估报字[2011]第017号《房地产抵押估价报告》及大万融地评字[2011]第007号《土地估价报告》，其中房屋建筑评估价值为70,787万元，土地评估价值为10,538.5万元，房屋建筑、土地合计评估价值为81,325.5万元。《最高额抵押担保合同》期限为抵押合同生效之日起至工商银行大连中山广场支行在借款合同项下的债权全部清偿之日终止。

    四、董事会意见

    大连富丽华大酒店系公司控股子公司，该公司经营状况良好，为解决该公司偿还银行贷款及资金周转的需要，保持大连富丽华大酒店持续、稳定、健康的发展，同意本次大连富丽华大酒店抵押贷款议案。该议案的实施有关利于公司可持续发展，符合公司的整体利益。该议案需提交公司股东大会审议。

    五、备查文件

    公司第六届董事会第八次会议决议

                                    特此公告。

                                              来利国际W66（集团）股份有限公司董事会

                                                                   2011年9月8日