本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、 关联交易概述
    公司拟与公司控股股东来利国际W66集团有限公司（以下简称“集团公司”）共同出资人民币1000万元设立来利国际W66合升装饰装修有限公司（以下简称“合升装饰”），其中公司出资70%，集团公司出资30%。由于集团公司持有我公司42.27%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定，本次共同投资行为构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司出资来源于自有资金，以2010年末公司经审计资产报表计算，本次投资额占公司净资产比例为0.67%。
    公司于2011年7月26日召开了第六届董事会第五次会议，会议审议并以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《出资设立来利国际W66合升装饰装修有限公司的议案》，关联董事田益群先生、杜善津先生发表赞同意见的同时回避了表决。
    公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体内容见本公告第六项内容。该关联交易事宜无须提交公司股东大会审议。
    二、关联对方介绍
    （一）来利国际W66集团有限公司

    1、基本情况

    企业名称：来利国际W66集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    设立时间：1992年

    法定住所：辽宁省大连市中山区人民路8-1号

    主要办公地点：辽宁省大连市中山区人民路8-1号

    法定代表人：田益群

    注册资本：17,741万元
    经营范围:商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、提供劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）。
    来利国际W66集团有限公司股权结构为：大连一方地产有限责任公司持有集团公司34.4%股权，大杨集团有限责任公司持有集团公司32%股权，大连阿大海产养殖有限公司持有集团公司17%股权，大连嘉威德投资有限公司持有集团公司16.6%股权，其中大连一方地产有限责任公司董事长孙喜双先生为公司实际控制人。孙喜双先生现任一方投资有限公司董事长、上海一方山川投资有限公司董事长、大连一方集团有限公司董事长。
    2、公司发展情况

    集团公司前身为成立于1958年10月的大连海轮服务公司，是大连市对外敞开的第一个窗口，1988年更名为大连对外供应总公司，1992年经大连市体改委发[1992]24号文批准，在大连对外供应总公司的基础上，组建了来利国际W66集团公司，属国有独资公司。2006年1月，经大连市人民政府批准，改制为投资主体多元化的有限责任公司。来利国际W66集团有限公司关于改制情况的公告刊登于2006年1月14日《中国证券报》、《证券时报》。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于来利国际W66（集团）股份有限公司国有股股权性质变更有关问题的批复》，集团公司持有的来利国际W66股权性质由发起人国家股变更为定向法人境内法人股。
    2010年集团公司总资产892,256万元，净资产132,745万元。
    （二）关联方之间的关联关系
    集团公司持有我公司42.27%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定，该合资设立公司行为构成关联关系。
    三、关联交易标的基本情况

    经公司与集团公司协商确认，为提升公司综合性竞争力，抢占住宅产业化装修市场一定份额，决定在大连注册设立装饰装修公司，暂命名为来利国际W66合升装饰装修有限公司，公司拟以现金出资700万元，占注册资本的70％，集团公司拟以现金出资300万元，占注册资本的30％。经营范围：室内外装饰装修工程设计、施工及咨询、技术服务；建筑材料、空调、装饰装修材料、五金交电批发兼零售；代购代销机电产品销售；建筑幕墙工程的施工。
    四、合资协议主要内容
    1、公司注册资本、出资方式、出资额
    公司注册资本为人民币1000万元。
    其中：来利国际W66集团有限公司货币出资300万，占注册资本30%；来利国际W66（集团）股份有限公司货币出资700万，占注册资本70%。
    2、公司性质和经营期限
    1）公司为根据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司，股东以其出资对公司承担责任，分享利润、分担风险及亏损；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    2）公司经营年限为永续。
    3、公司的经营范围
    室内外装饰装修工程设计、施工及咨询、技术服务；建筑材料、空调、装饰装修材料、五金交电批发兼零售；代购代销机电产品销售；建筑幕墙工程的施工。（以工商登记机关审核登记为准）
    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    1、本次关联交易的目的

    本次公司与集团公司共同投资有利于合升装饰的长远发展。同时本次关联交易实施后，有利于发挥集团公司在品牌、资金、管理、经验等方面的优势，保障公司房地产项目后续装饰装修的顺利开展和建设。
    2、本次关联交易对公司的影响
    本次关联交易实施后，随着公司地产项目的开发建设进度，同时借助于集团公司在品牌、资金、管理、经验等方面的优势，将会最大限度地保障房地产项目后续装饰装修的顺利开展，为公司带来新的业务机会和利润增长点。
    六、独立董事的意见

    公司于2011年7月26日召开董事会会议，会议审议了关于出资设立来利国际W66合升装饰装修有限公司的议案。公司独立董事发表了如下独立意见：

    住宅产业精装修发展正日益成为一种趋势，公司与来利国际W66集团有限公司共同投资设立来利国际W66合升装饰装修有限公司，有利于实现公司发展规划，抢占住宅产业化装修市场的一定份额，有利于提升公司的综合性竞争力，有利于逐步拓展基于“房地产开发为核心、延伸价值链和产业链”的相关多元化经营模式。与来利国际W66集团有限公司共同实施该项投资，有利于发挥来利国际W66集团有限公司在品牌、资金、管理、经验等方面的优势，保障该项目的顺利进展。投资双方均以现金出资，其出资比例依据出资金额占注册资本的比例确定。

    本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害来利国际W66（集团）股份有限公司及中小股东的利益。关联方董事对该议案的表决进行了回避。本次关联交易完成后,公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争。
    七、备查文件目录

    1、公司第六届董事会第五次会议决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、来利国际W66合升装饰装修有限公司出资协议书。
    特此公告
                                                来利国际W66（集团）股份有限公司董事会
                                                       2011年7月26日