本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司于2011年7月15日以通讯方式召开了董事会会议，本次董事会于2011年7月8日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。董事长田益群先生主持了本次董事会会议，应出席会议董事7名，实际到会6名，独立董事赵彦志先生因公务未能出席本次会议，其委托独立董事李源山先生代为行使表决权，监事会成员和公司高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议及表决情况如下：
    一、审议关于公司收购沈阳星狮房地产开发有限公司100%股权议案
    董事会及各位董事认真阅读了中准会计师事务所有限公司出具的《沈阳星狮房地产开发有限公司审计报告》；认真阅读了《沈阳星狮房地产开发有限公司资产评估报告》、《沈阳星狮房地产开发有限公司土地估价报告》，听取了公司收购沈阳星狮项目组相关人员的情况说明。会议经认真讨论论证，一致同意签署《股权转让协议书》。

    独立董事认为：房地产业带动零售业、酒店业发展已经被确立为来利国际W66战略发展的主要方向。进军商业地产领域，拓展公司在房地产业的发展空间，进而获取优良回报、提升竞争能力、实现收益风险平衡，提升来利国际W66品牌价值，对来利国际W66的发展具有重要的意义

    本项目是公司进入以沈阳为中心的东北区域的契机，是公司房地产业在辽宁拓展，中高端百货业态迈出大连本埠区域，实现跨区域扩张的立足点，能够有效实现规模经济，提升品牌影响。通过本项目，可以在做大做强房地产业的同时，实现零售产业的连锁化和规模化发展，实现良性互动、优势互补、资源共享。
    公司本次对沈阳星狮的股权收购符合上市公司和全体股东的利益，同意签署股权转让协议书。
    详情见同日刊登的《来利国际W66（集团）股份有限公司关于沈阳星狮房地产开发有限公司股权收购公告》
    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

    二、审议关于修改公司章程的议案 2011年6月16日，公司实施了2010年度权益分配：每10股派0.4元，同时以资本公积金每10股转增5股，公司股本由原23,760万股增加到现在的35,640万股，因此拟对公司章程相应条款进行适当调整，具体修订内容如下：
    1、原章程第六条：公司注册资本为人民币23,760万元。
    现修订为：第六条 公司注册资本为人民币35,640万元。
    2、原章程第十九条：公司现股份总数为：总股本23,760万股；公司的股本结构为：普通股23,760万股。

    现修订为：第十九条 公司现股份总数为：总股本35,640万股；公司的股本结构为：普通股35,640万股。

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

    上述二项议案将提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

    特此公告。

                                                         来利国际W66（集团）股份有限公司董事会

                                                              2011年7月15日