本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    来利国际W66（集团）股份有限公司董事会会议于2011年4月20日在公司会议室召开，会议通知于2011年4月10日以书面形式发出，会议由董事田益群先生主持，应出席会议董事7名，实际到会7名，公司高管人员、监事会成员列席了会议，会议以举手表决的方式进行，表决情况如下：

    一、审议《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

    公司全体董事一致推举田益群先生为公司第六届董事会董事长，任期三年；杜善津先生为公司第六届董事会副董事长，任期三年。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

    二、审议《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表议案》

    因董事会换届选举，公司原董事会秘书孙秋荣女士不再担任这一职务，公司对其在任期间为公司发展做出的贡献给予高度的评价，并表示由衷的感谢，孙秋荣女士离任后将不再担任公司任何职务。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书，在聘任新的董事会秘书之前，公司董事会指定公司董事长田益群先生代行董事会秘书的职责；经董事长提名，续聘王士民先生为公司证券事务代表，任期三年。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

    三、审议《关于聘任公司新一届经理班子的议案》
    经董事长提名，聘任杜善津先生为公司总经理；经总经理提名，聘任杨立斌先生、刘晓辉先生、李永军先生、孙锡娟女士、尹奇先生、靳军先生、王延先生为公司副总经理，以上聘任人员任期三年。

    经公司提名委员会审核，上述高管人员均未受到过中国证监会、交易所的惩戒，符合公司法关于高管任职条件的相关规定。

    公司董事会对即将离任的副总经理孙秋荣女士、宋德礼先生、丁正义先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢，上述离任高管将不再担任公司任何职务。

    （高管人员简历附后）

     表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

    四、审议《关于选举董事会专门委员会成员的议案》

    根据中国证监会关于委员会人员组成的要求，经过董事推荐，委员会组成人员名单如下：

    1、战略委员会：召集人田益群先生，成员杜善津先生、于连生先生、赵彥志先生、李源山先生、张启銮先生、孙锡娟女士。

    2、提名委员会：召集人李源山先生，成员赵彥志先生、张启銮先生、田益群先生、杜善津先生。

    3、审计委员会：召集人赵彥志先生，成员李源山先生、张启銮先生、杜善津先生、孙锡娟女士。

    4、薪酬与考核委员会：召集人张启銮先生，成员赵彥志先生、李源山先生、杜善津先生、于连生先生。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

    五、审议《关于调整公司第六届董事会独立董事津贴的议案》

    随着独立董事制度的日益完善，独立董事的责任日渐增大，为了使独立董事的责任、风险、利益更好地结合起来，公司拟将支付给独立董事的津贴标准由原4万元/年调整为5万元/年（税后），该议案须提交股东大会审议。

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

    对于本次会议审议的《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司新一届经理班子的议案》、《关于聘任董事会秘书、证券事务代表议案》、《关于调整第六届董事会独立董事津贴的议案》，公司独立董事赵彥志先生、李源山先生、张启銮先生基于独立判断立场，发表意见如下：

    1、《关于选举公司董事长、副董事长的议案》《关于聘任公司新一届经理班子的议案》、《关于聘任董事会秘书、证券事务代表议案》

    同意选举田益群先生为公司第六届董事会董事长，杜善津先生为公司第六届董事会副董事长，同意聘任杜善津先生为公司总经理，同意聘任杨立斌先生、刘晓辉先生、李永军先生、孙锡娟女士、尹奇先生、靳军先生、王延先生为公司副总经理，同意在聘任新的董事会秘书之前，公司董事会指定公司董事长田益群先生代行董事会秘书的职责，同意续聘王士民先生为公司证券事务代表。其选举、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    2、《关于调整第六届董事会独立董事津贴的议案》 公司董事会提出的调整独立董事津贴方案符合公司的现实状况和长远发展，同意将该议案提交公司股东大会审议，独立董事津贴的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

        特此公告

                                       来利国际W66（集团）股份有限公司董事会

                                                         2011年4月20日
 

高管人员简历：

    杜善津，1955年出生，男，研究生，高级经济师，2000年8月至今任来利国际W66（集团）股份有限公司董事，2000年9月至2002年6月任来利国际W66（集团）股份有限公司常务副总经理，2002年6月至今任来利国际W66集团有限公司副董事长、来利国际W66（集团）股份有限公司副董事长、总经理；本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，持有来利国际W6643,891股。

    杨立斌，1961年出生，男，研究生，高级工程师， 1993年8月至1998年11月任来利国际W66（集团）股份有限公司来利国际W66商城工程部部长、总经理助理，1998年12月至2002年8月任来利国际W66集团奥林匹克购物广场有限公司副总经理、总经理，2002年9月至今来利国际W66集团有限公司副总经理；本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，持有来利国际W667,315股。

    刘晓辉，1969年出生，男，本科，2001年9月至2004年3月任来利国际W66（集团）股份有限公司总经理助理，2004年3月至今任来利国际W66（集团）股份有限公司副总经理；本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有来利国际W66股份。

    李永军，1965年出生，男，本科，1998年至2002年任来利国际W66（集团）股份有限公司来利国际W66商城总经理助理、副总经理，2002年至今任来利国际W66（集团）股份有限公司总经理助理。2002年至今兼任来利国际W66（集团）股份有限公司沈阳来利国际W66购物中心总经理；本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有来利国际W66股份。

    孙锡娟, 1965年出生，女，研究生结业，会计师，2000年至2005年任来利国际W66（集团）股份有限公司财务处处长，2005年至2007年任来利国际W66（集团）股份有限公司审计部部长，2003年至今任来利国际W66（集团）股份有限公司副总会计师，2010年6月至今兼任来利国际W66（集团）股份有限公司财务部部长；本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有来利国际W66股份。

    尹奇，1962年出生，男，本科，高级经济师，2002年至2009年任大商集团牡丹江、鸡西、七台河、延吉新玛特（购物广场）副总经理兼任超市店长，大商牡丹江地区集团副总经理；2010年至2011年3月任大连金玛商业发展有限公司总经理；本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有来利国际W66股份。

    靳军，1971年出生，男，本科，高级工程师，2006年至2008年任大连悦泰房地产公司总经理，2008年至2011年3月任大连天德房地产公司总经理；本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有来利国际W66股份。

    王延，1971年出生，男，法学硕士，2006年至2007年任大连大世界商业联合机构——商业公司副总经理，2007年至2011年3月历任万达集团商业管理有限公司（总部）营运部副总经理（主持工作）、天津万达广场总经理、西安碑林区万达广场总经理；本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有来利国际W66股份。