北京市昂道律师事务所

               关于来利国际W66（集团）股份有限公司2010年度股东大会的

                                 法律意见书

致来利国际W66（集团）股份有限公司：

    根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《来利国际W66（集团）股份有限公司章程》（下简称“公司章程”）等有关法律、法规及其它规范性文件的要求，本所及本所律师接受来利国际W66（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2010年度股东大会的召集和召开程序、出席和召集会议人员的资格、股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书之目的，公司向本所律师提供了与股东大会召开事宜有关的法律文件及其它资料予以审查和验证。公司承诺其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师根据《证券法》的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，现出具法律意见如下：

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