本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司于2011年3月23日在公司会议室召开了董事会会议，会议通知于2011年3月11日以书面形式发出。会议由副董事长杜善津先生主持，应出席会议董事7名，实际到会5名，独立董事周良君先生因公务缺席本次会议，其授权委托独立董事赵彦志先生代为行使表决权，独立董事唐泓先生因公务出差国外，缺席本次会议，公司高管人员、监事会成员列席了会议，会议以举手表决的方式进行，表决情况如下：

    一、审议2010年度董事会工作报告 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

    二、审议公司2010年年度报告及年报摘要 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

    三、审议2010年度公司财务决算报告 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

    四、审议2010年度公司利润分配预案 经中准会计师事务所审计，本期母公司实现净利润180,430,227.88元，根据《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积18,043,022.79元，加上年度结转的未分配利润129,463,604.17元，减去报告期内发放的2009年度现金股利23,760,000.00 元，可供股东分配的利润为268,090,809.26元，按年末公司股本23,760万股为基数，每10股派0.4元现金（含税），同时以资本公积金每10股转增5股。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

    五、审议公司内部控制自我评价报告 具体内容详见与本公告同时披露的《来利国际W66(集团)股份有限公司内部控制自我评价报告》。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

    六、审议续聘中准会计师事务所议案 公司董事会审计委员会认为：中准会计师事务所高质量完成了公司2010年度财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。经中国证券监督管理委员会、中国财政部审核批准，该所仍具有证券业审计资格。公司董事会审计委员会提议继续聘任中准会计师事务所为本公司2011 年度会计审计单位。公司支付中准会计师事务所2010年度财务报表审计费用35万元。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

    七、审议《公司董事会换届及第六届董事会成员候选人的议案》 公司第五届董事会于2011年3月23日任期届满，根据大股东及公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过后提交董事会，第六届董事会由七人组成，董事候选人为田益群先生、杜善津先生、于连生先生、孙锡娟女士，聘请独立董事候选人赵彥志先生、李源山先生、张启銮先生。

    上述董事会候选人表决情况如下：

    1、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名田益群先生为公司第六届董事会董事候选人的提案》

    2、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名杜善津先生为公司第六届董事会董事候选人的提案》

    3、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名于连生先生为公司第六届董事会董事候选人的提案》

    4、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名孙锡娟女士为公司第六届董事会董事候选人的提案》

    5、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名赵彦志先生为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》

    6、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名李源山先生为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》

    7、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名张启銮先生为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》

    议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

    独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核，若交易所对独立董事候选人提出异议，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并予以公布。

    公司董事会提名委员会事先对上述董事候选人进行了资格审查，确认上述董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格。
    公司董事会对即将离任的独立董事唐泓先生、周良君先生，董事孙秋荣女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

    关于换届选举公司董事的独立董事意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为来利国际W66（集团）股份有限公司现任独立董事，对公司董事会审议关于董事会换届选举发表如下独立意见：

    根据各位董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们认为田益群先生、杜善津先生、于连生先生、孙锡娟女士作为公司第六届董事会董事候选人以及赵彥志先生、李源山先生、张启銮先生作为公司第六届董事会独立董事候选人任职资格及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    八、审议关于召开2010年度股东大会的议案 具体内容详见与本公告同时披露的《来利国际W66（集团）股份有限公司2010年年度股东大会通知》。 表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

    以上一、二、三、四、六、七项议案需提交股东大会审议。附件1 董事候选人简历

特此公告。

                                                       来利国际W66（集团）股份有限公司董事会

                                                                        2011年3月23日

附件1：

    董事候选人简历 田益群, 1955年出生，男，研究生，1995年6月至今任大连富丽华大酒店董事长，2002年6月至今任来利国际W66集团有限公司董事长，2003年5月至今任来利国际W66（集团）股份有限公司董事，2005年7月至今任来利国际W66（集团）股份有限公司董事长。

    杜善津, 1954年出生，男，研究生，高级经济师，2000年8月至今任来利国际W66（集团）股份有限公司董事，2000年9月至2002年6月任来利国际W66（集团）股份有限公司常务副总经理，2002年6月至今任来利国际W66集团有限公司副董事长、来利国际W66（集团）股份有限公司副董事长、总经理。

    于连生，1949年出生，男，大学，1980年1月至2009年9月任大连市政府发展研究中心研究室主任、副巡视员；1982年3月至今任大连市房地产经济学学会常务副会长；2009年12月至今任大连市房地产开发协会副会长。

    孙锡娟, 1965年出生，女，研究生结业，会计师，2000年至2005年任来利国际W66（集团）股份有限公司财务处处长，2005年至2007年任来利国际W66（集团）股份有限公司审计部部长，2003年至今任来利国际W66（集团）股份有限公司副总会计师，2010年6月至今兼任来利国际W66（集团）股份有限公司财务部部长