证券代码：000679 股票简称：来利国际W66 编号：2015—049
 
来利国际W66（集团）股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
 
 

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 

    一、董事会会议召开情况
    1、董事会会议通知于 2015 年 9 月 21 日以书面形式发出。
    2、董事会会议于 2015 年 9 月 28 日以现场表决方式在公司会议室召开。
    3、应出席会议董事 6 名，实际到会 6 名。
    4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。
    5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
 

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议公司筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案
    来利国际W66（集团）股份有限公司（下称：公司）于 2015 年 5 月 28 日起停牌筹划重大事项，并开始与各潜在重组方洽谈重组事宜。2015 年 7 月 17 日变更为重大资产重组停牌，并承诺在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信息。
    目前，独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构在对标的公司开展审计、评估、法律等方面的工作，并对相关申报文件进行相应的制作，各项工作正在积极推动中。
    停牌期间，公司、重组方及各中介机构已经就本次重组多次召开协调会，法律顾问已经将标的资产的历史沿革基本梳理完毕，审计机构已经基本完成标的资产 2013 年 2014 年及 2015 年 1-6 月的审计底稿，因 9 月 30 日为本次重组的基准日，9 月底结束后才能进行 2015 年 7-9 月份的审计，评估机构将在审计结果基础上完善评估报告，独立财务顾问报告的框架已经基本完成，尚待进一步充实完善。

    截止目前，交易双方对交易的意向没有发生改变，交易双方已经开设了共管资金账户。 但因为存在以下原因：

    一是，由于本次重组拟收购的标的资产的实际控制人为武汉金控，最终控制人为武汉市国资委，本次重大资产重组需逐级取得武汉金控、武汉国资委、湖北省国资委的预核准。目前，标的公司已将本次重组的基本方案向国资部门做了口头汇报，并按照要求，正在起草预核准申请文件，待中介机构对标的公司相关事项确认完成后即可正式上报。
    二是，本次重大资产重组拟收购的标的公司主营业务涉及担保、征信、小贷公司的股权转让事宜，需与武汉金融办、湖北省金融办、武汉市经信委、湖北省经信委等相关行业主管部门初步沟通，取得认可和支持。否则，存在未来标的公司资产无法注入上市公司的风险，进而影响公司重组事项，目前该项工作正在进
行中。
    三是，本次重大资产重组拟收购的标的资产规模较大，涉及标的公司较多，经各方协商的审计评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，相关准备工作、审计评估工作尚未完成。
    鉴于上述原因，公司预计难以在 2015 年 10 月 16 日前披露重大资产重组预案，公司正积极敦促中介机构及交易对方推进本次重大资产重组进度。
    为做到本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，特向深圳证券交易所申请公司股票自 2015 年 10 月 16 日（开市时起）继续停牌，并承诺最晚不超过 2015 年 11 月 21 日披露本次重大资产重组预案。
    该议案须提交公司 2015 年度第二次临时股东大会审议。
    《来利国际W66（集团）股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
    表决结果：通过
 
    （二）审议公司为全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司贷款提供担保的议案
    来利国际W66（集团）股份有限公司全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司将以其邯郸“来利国际W66时代广场”部分在建工程为抵押，向沧州银行股份有限公司邯郸分行申请银行借款，用于邯郸“来利国际W66时代广场”项目开发，借款总额人民币 10,000万元，借款期限 2 年，借款利率执行固定利率，利率为 12%。本公司拟为邯郸发兴房地产开发有限公司该笔银行贷款提供保证担保。该议案须提交公司 2015 年度第二次临时股东大会审议。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
    《来利国际W66（集团）股份有限公司对外担保公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
    公司独立董事就上述担保事项发表了独立董事意见。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
    表决结果：通过
 
    （三）审议关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案
    具体内容详见与本公告同时披露的《来利国际W66（集团）股份有限公司 2015年第二次临时股东大会通知》。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
    表决结果：通过
 
    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
 
    特此公告。
 
                                                                                       来利国际W66（集团）股份有限公司
 
                                                                                                2015 年 9 月 28 日