来利国际W66（集团）股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
 

    第一条 为规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本制度。
 

    第二条 本制度依照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《来利国际W66（集团）股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他现行有关法律、法规的规定制定。
 

第二章 设置及任职资格
 

    第三条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，不得利用公司谋取不正当利益、损害公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。
   

    董事会秘书应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。
 

    董事会秘书应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

    第四条 董事会秘书的任职资格董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
 

    （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
 

    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
 

    （三）曾被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
 

    （四）最近三年曾受交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
 

    （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
 

    （六）本公司现任监事；
 

    （七）交易所等监管部门认定不适合担任董事会秘书的情形。
 

第三章 职责范围
 

    第五条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，公司设立证券部为董事会秘书分管的工作部门，并在董事会秘书的领导下开展各项工作。
 

    第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
 

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
 

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
 

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
 

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
 

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
 

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
 

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
 

    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
 

    第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
 

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
 

    第八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向相关监管部门报告。
 

    第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
 

第四章 聘任与解聘
 

    第十条 董事会秘书由董事会聘任，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，可连聘连任。
 

    第十一条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所备案，并报送以下材料：
 

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合深圳证券交易所规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
 

    （二）候选人的简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。
 

    深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
 

    公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向深圳证券交易所提供董事会秘书的通讯方式（包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱），上述通讯方式发生变动时，应向深圳证券交易所及时更新。
 

    对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
 

    公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
 

    第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
 

    （一）出现本制度第四条所规定情形之一；
 

    （二）连续三个月以上不能履行职责；
 

    （三）履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
 

    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
 

    第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
 

    董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。
 

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
 

    第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
 

    证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
 

    第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
 

    董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
 

第五章 培训与教育
 

    第十六条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加深圳证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
 

    第十七条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
 

    被深圳证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
 

第六章 附则
 

    第十八条 本细则由公司董事会负责解释和修改。
 

    第十九条 本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行；如本细则与国家新颁布的有关政策、法律，与中国证监会、深圳证券交易所新发布的有关规则规定等有冲突时，按有关政策、法律、规则规定等执行。

    第二十条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。