来利国际W66（集团）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
 

    第一条 为确保来利国际W66（集团）股份有限公司（以下简称为“公司”）持续、规范发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《来利国际W66（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
 

    第二条 董事会审计委员会是董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
 

第二章 人员组成
 

    第三条 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
 

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，并应为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
 

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
 

    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
 

第三章 职责权限
 

    第八条 审计委员会的主要职责权限：
 

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
 

    （二）指导和监督公司内部审计制度的建立及其实施；
 

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
 

    （四）审核公司的财务信息及其披露；
 

    （五）审查公司内控制度；
 

    （六）审议公司审计部提交的工作计划和报告；
 

    （七）向公司董事会报告审计部的工作进度、质量以及发现的重大问题；
 

    （八）公司董事会授权的其他事宜。
 

   第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序
 

    第十条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
 

    （一）公司相关财务报告及内部控制评价报告；
 

    （二）内外部审计机构的工作报告；
 

    （三）外部审计合同及相关工作报告；
 

    （四）公司对外披露信息情况；
 

    （五）公司重大关联交易审计报告；
 

    （六）其他相关事宜。
 

    第十一条 公司审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
 

    评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
 

    内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
 

    第十二条 审计委员会根据公司审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。

    内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
 

    （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
 

    （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
 

    （三）改进和完善内部控制制度的有关措施；
 

    （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
 

    （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
 

    第十三条 审计委员会会议对下列事项进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
 

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
 

    （二）公司内部控制自我评价报告；
 

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
 

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
 

    （五）其他相关事宜。
 

第五章 议事规则
 

    第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会半数以上委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
 

    第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
 

    第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
 

    第十七条 公司审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
 

    第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
 

    第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
 

    第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
 

    第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
 

    第二十二条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
 

第六章 附 则
 

    第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
 

    第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
 

    第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。