关于来利国际W66（集团）股份有限公司 
  2014年度第三次临时股东大会的法律意见书 
 

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北京市隆安（大连）律师事务所
关于来利国际W66（集团）股份有限公司
2014 年度第三次临时股东大会的法律意见书
 
 

    来利国际W66（集团）股份有限公司：
 

    惠承贵司委托，北京市隆安（大连）律师事务所（以下简称“本所”）指派王一静、于双律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2014 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。
 

    为出具本法律意见书之目的，来利国际W66（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向本所律师提供了与股东大会召开事宜有关的法律文件及其他资料予以审查和验证。公司承诺其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《执业规则》”）和《来利国际W66（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由董事会于 2014 年 9 月 4 日召开的七届五次董事会会议决定，并在深圳证券交易所指定的信息披露网站上刊登了《来利国际W66（集团）股份有限公司关于召开  2014  年第三次临时股东大会的公告》，决定本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。现场会议于  2014  年 9 月 23 日  9:00  整在大连市中山区七一街 1 号公司八楼会议室召开  ；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年9 月23日  9：30‐11：30  和  13：00‐15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为  2014  年 9月22日15:00  至2014 年9 月23日15：00的任意时间，会议召开的实际时间、地点与股东大会公告所披露的一致。 
    

    公司已将本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项公告告知全体股东，并确定股权登记日为  2014  年 9 月 17 日。     

     本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所相关规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和《公司章程》的有关规定。
 

    二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
   

    本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共计  4 人，均为  2014  年 9  月 17 日下午深圳证券交易所交易收市时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有及代表的股份总数 106，738，810 股，占公司股份总额的 29.9491%；根据深圳证券信息有限公司统计并经贵司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 10 人，代表的股份总数 561,894 股，占公司股份总额的 0.1577％。

    根据本所律师的核查，出席会议的自然人股东持有本人居民身份证和股东账户卡，出席会议的法人股东代表已获得股东单位出具的授权委托书，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书及身份证明。
     本次股东大会由公司董事长田益群先生主持。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
    本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
 

    三、本次股东大会的议案
    根据公司董事会  2014 年 9 月 4 日公告的会议通知，公司董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，即《审议关于增补独立董事的议案》

    根据本所律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。
   

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
 

    1、表决程序
    本次股东大会以现场投票和网络投票方式进行了表决。现场会议表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定进行计票和监票，并当场公布了表决结果；网络投票结果由深圳证券信息有限公司在投票结束后统计。
 
    2、表决结果
    根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了会议通知公告所列明的议案，该议案均经出席本次股东大会的股东有效表决通过。
 

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
    

    五、结论意见
    本所律师认为，公司 2014 年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法；本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
 

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关
 

    规定予以公告。
 

                                         北京市隆安（大连）律师事务所
                        

                                                  经办律师：王一静 于双
 
                          

                                                        2014 年 9 月 23 日