证券代码:000679 股票简称:来利国际W66 编号:2014—027

来利国际W66(集团)股份有限公司对外担保公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    来利国际W66（集团）股份有限公司（以下简称：“本公司”或“来利国际W66”）全资子公司辽阳来利国际W66商城有限公司将向中国建设银行股份有限公司辽阳分行申请银行借款补充流动资金，借款总额人民币5,000万元，借款期限1年，借款利率为银行同期基准贷款利率上浮15%。本公司拟为辽阳来利国际W66商城有限公司该笔银行贷款提供保证担保。

    公司于2014年6月25日召开第七届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述议案。本项交易不构成关联交易，根据公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本担保事项须经股东大会批准。

    二、被担保人基本情况

    企业名称：辽阳来利国际W66商城有限公司

    住所：辽阳市白塔区新运大街73号

    成立日期：2013年1月16日

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：杨立斌

    注册资本：5,000万元人民币

    经营范围：纺织、服装及日用品；文化、体育用品及器材；家用电器及电子产品；日用百货等。
 

    股权结构：来利国际W66（集团）股份有限公司持有其100%股权。

    辽阳来利国际W66商城有限公司处于装修改造阶段，没有经营活动。

    截止到目前，辽阳来利国际W66商城有限公司没有对外担保事项、诉讼与仲裁事项。

    三、保证合同的主要内容

    保证人（甲方）：来利国际W66（集团）股份有限公司

    债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司辽阳分行

    1、保证范围与最高债权限额

    1）本最高额保证的担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用。

    2）主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或乙方的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定时间，仍然属于本最高额保证的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。

    2、保证方式

    甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

    3、保证期间

    1）本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

    2）乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。

    3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止。
 

    4、保证合同的独立性

    本合同的效力独立于主合同，主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。如主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则甲方对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带责任。

    四、董事会意见

    1、辽阳来利国际W66商城有限公司申请上述银行借款，将用于补充流动资金，本公司为辽阳来利国际W66商城有限公司上述借款提供担保，旨在帮助辽阳来利国际W66商城有限公司顺利获得该笔银行借款。

    2、本公司持有辽阳来利国际W66商城有限公司100%的股权，董事长由本公司副总裁杨立斌担任，辽阳来利国际W66商城有限公司为本公司的全资子公司，纳入本公司的管理体系。

    综上所述，公司董事会认为，运营后，辽阳来利国际W66商城有限公司具备相应的债务偿还能力，本公司为辽阳来利国际W66商城有限公司上述银行借款提供担保发生损失的风险很小，同意为其提供担保。

    公司独立董事对本次担保发表如下意见：

    本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。

    公司提供担保的对象辽阳来利国际W66商城有限公司是公司的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。
 

    公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定，履行了法定决策程序及信息披露义务，其决策程序合法、有效，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述对外担保事项。截止目前，公司对外担保总额合计人民币28,000万元。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
 

    截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为28,000万元，占公司最近一期经审计净资产18.80％；其中：上市公司对控股子公司提供担保总额为 28,000万元，占公司最近一期经审计净资产18.80％。本次对外担保总额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产3.36％；逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额均为0万元。

    特此公告。

                                                                                     来利国际W66（集团）股份有限公司董事会

                                                                                                            2014年6月25日